Socios minoritarios en España: más derechos de los que imaginan

Según lo expuesto por ESCOEM, las sociedades mercantiles se han consolidado como la forma jurídica más común en el panorama empresarial español, facilitando la realización de proyectos y la colaboración entre profesionales e inversores. Sin embargo, un gran número de socios, sobre todo aquellos que son minoritarios, ignoran la magnitud de sus derechos y responsabilidades dentro de la sociedad. Esto es a pesar de que la Ley de Sociedades de Capital (LSC) les otorga un rol fundamental en el funcionamiento societario.

Desde ESCOEM, una firma especializada en asesoría empresarial y fiscal, enfatizan que ser socio o accionista implica una serie de derechos significativos, tanto en el ámbito político como económico, los cuales deben ser ejercidos cuando la situación de la sociedad lo demande.

Derechos políticos y económicos de los socios y accionistas

La LSC clasifica los derechos de los socios y accionistas en dos categorías principales:

• Derechos políticos, que incluyen:

  • Derecho a asistir, hablar y votar en las Juntas Generales.

  • Derecho a recibir información.

  • Derecho a impugnar decisiones sociales.

  • Derecho a ejercer acciones sociales de responsabilidad.

  • Derecho a solicitar la convocatoria de la Junta.

• Derechos económicos, entre otros:

  • Derecho a recibir dividendos.

  • Derecho preferente en ampliaciones de capital.

  • Derecho a transferir acciones o participaciones según lo estipulado legalmente.

  • Derecho a una cuota en caso de liquidación.

  • Derecho a separarse bajo ciertas condiciones legales.

  • Derecho a representación proporcional en el Consejo de Administración en ciertos casos.

Dichos derechos se materializan mediante umbrales de participación que proporcionan a los socios minoritarios herramientas efectivas para su intervención en la vida social.

Poder real de las minorías: umbrales clave del capital social

Aun poseyendo porcentajes reducidos del capital social, los socios pueden ejercer derechos significativos. Los umbrales más relevantes son:

A partir del 1 % del capital social
Aplícable tanto a sociedades anónimas (SA) como a sociedades limitadas (SL):

• Impugnar acuerdos sociales durante la Junta General (art. 206 LSC).

• Impugnar decisiones del Consejo de Administración (art. 251 LSC).

En el caso específico de las SA, también pueden:

• Solicitar la presencia notarial para levantar acta durante la Junta General (art. 203 LSC).

A partir del 5 % del capital social
Sujeto al tipo de sociedad, los socios con este porcentaje podrán:

• Efectuar acciones por aportaciones no dinerarias (art. 74 LSC) –en SL.

• Pedir la convocatoria de Junta por parte de la minoría(art. 168 LSC) –en SA y SL.

• Pedir complemento para convocar Junta General(art. 172 LSC) –en SA.

• Pedir presencia notarial en Junta(art. 203 LSC) –en SL.

• Pedir nombramiento o revocación de auditor(art. 265 y art. 266 LSC) –aquí aplicable tanto en SA como SL.

A partir del 25 % del capital social: importancia crucial para las SA

Este porcentaje es decisivo, especialmente para lass sociedades anónimas:

• Asegurar un quórum mínimo para votar durante la Junta General (art. 193 LSC), con posibilidad adicional según estatutos.

• Asegurar quórum reforzado en segunda convocatoria en SA.

• < p >< strong > Ejercer derecho a recibir información :
  < li >< p > En SL, conforme al art. 196 LSC . < li >< p > En SA, conforme al art. 197 LSC , aunque este porcentaje puede reducirse estatutariamente hasta el 5 %.

  Diversos criterios también rigen las mayorías necesarias para adoptar acuerdos dentro de lasSAs (arts .201 y194LSC):

  < li >< p >< strong > Mayoría simple : más votos favorables que contrarios . < li >< p >< strong > Acuerdos especiales : < ul > < li >< p > Si el capital presente o representado supera el50 %, se requiere mayoría absoluta . < li >< p > Si solo concurre el25 % del capital en segunda convocatoria , se necesita voto favorablede dos tercios .

  Toda esta estructura permite que una minoría bien organizada pueda influir significativamente en la gestión y decisiones estratégicas dentro de una sociedad. Sin embargo, también existen obligaciones importantes que los socios deben cumplir: compromiso con el capital, lealtad y buena fe.

  Derechos acompañados por obligaciones esenciales

  Cada derecho implica una serie de obligaciones fundamentales :

  < li >< p >< strong > Aportar el capital comprometido según estatutos . < li >< p > Cumplir con las prestaciones accesorias (art .86LSC), que pueden incluir entrega bienes o servicios hacia la sociedad .

  No obstante , hay otras obligaciones relevantes :

  < li >< p >< strong > Notificar intención transmitir participaciones sociales , si así lo exige ley o estatutos . < li >< p > Actuar con buena fe , conforme al art .1.258del Código Civil . < li >< p > Observar un deber lealtad , priorizando interés social sobre particular al tomar decisiones discrecionales . < li >< p >< strong > Someterse voluntad mayoría social y acuerdos válidamente adoptados , sin perjuicio derecho impugnación cuando corresponda .

  Pacto de Socios: herramienta esencial para prevenir conflictos

  Lidiar con relaciones entre socios puede resultar complicado, especialmente respecto funciones , objetivos , derechos u obligaciones . La normativa civil y mercantil española permite amplia autorregulación pero no siempre abarca todas situaciones prácticas posibles . En este sentido , elPacto Socios ha emergido como instrumento clave para :

  < li >< p >< strong > Establecer reglas claras funcionamiento interno . < li >< p >< strong > Prever mecanismos resolución conflictos . < li >< p >< strong > Regular entrada salida socios , transmisión participaciones , política dividendos dedicación socios proyecto entre otros aspectos .

  No debe confundirse este pacto con los estatutos sociales :

    
  • <  

    The estatutos se recogen escritura pública e inscriben Registro Mercantil .  
      

  • <  

    ThePacto Socios es acuerdo privado , sin necesidad elevar público eficacia entre firmantes ; sin embargo puede dotarse mayores garantías jurídicas mediante asesoramiento especializado.< /b >/a />  
    

  • La noticia en cifras

    Porcentaje del Capital Social	Derechos Asociados
    1%	Impugnar acuerdos sociales
    5%	Solicitar la convocatoria de la Junta por la minoría
    25%	Quórum mínimo para votar en la Junta General

    Preguntas sobre la noticia

    ¿Qué derechos políticos tienen los socios minoritarios en una sociedad mercantil?

    Los socios minoritarios tienen derechos políticos que incluyen el derecho de asistencia, voz y voto en las Juntas Generales, derecho de información, derecho de impugnación de acuerdos sociales, derecho a ejercitar la acción social de responsabilidad y derecho a solicitar la convocatoria de la Junta.

    ¿Cuáles son los derechos económicos de los socios y accionistas?

    Los derechos económicos incluyen el derecho al cobro de dividendos, derecho de suscripción preferente en ampliaciones de capital, derecho a transmitir acciones o participaciones, derecho a la cuota de liquidación y derecho de separación en supuestos legalmente previstos.

    ¿Qué porcentaje del capital social permite a un socio impugnar acuerdos sociales?

    A partir del 1% del capital social, los socios pueden impugnar acuerdos sociales tanto en sociedades anónimas como en sociedades de responsabilidad limitada.

    ¿Qué umbral de participación se requiere para solicitar la convocatoria de una Junta General?

    A partir del 5% del capital social, los socios pueden solicitar la convocatoria de la Junta General tanto en sociedades anónimas como en sociedades limitadas.

    ¿Qué obligaciones tienen los socios dentro de una sociedad mercantil?

    Los socios están obligados a aportar el capital comprometido, cumplir con las prestaciones accesorias si corresponde, notificar la intención de transmitir participaciones cuando lo exijan la ley o estatutos, actuar con buena fe y lealtad, y someterse a la voluntad de la mayoría social y acuerdos válidamente adoptados.

    ¿Qué es un Pacto de Socios y por qué es importante?

    El Pacto de Socios es un acuerdo privado que establece reglas claras para el funcionamiento interno, prevé mecanismos para resolver conflictos y regula aspectos como la entrada y salida de socios. Es fundamental para prevenir conflictos entre socios.